Як компанії вийти на закордонну фондову біржу. На шляху до емісії компаніям доведеться повоювати з аудиторами і консультантами

Театр починається з вішалки, IPO — з відвідування інвестиційного банку. Саме інвестбанк збиратиме команду фахівців з оцінки бізнесу, шукатиме покупців акцій і, зрештою, розміщуватиме акції на закордонній фондовій біржі. «IPO, швидше за все, буде успішним, якщо інвестбанк, який займається розміщенням, відомий на Заході», — стверджує Світлана Романченко, директор з маркетингу компанії «Астарта-Київ». У середині серпня компанія провела IPO на Варшавській фондовій біржі, ставши четвертою за ліком українською компанією, що вийшла на закордонний фондовий майданчик. Андеррайтером — так на фінансовому сленгу називають банк, що розміщує акції на біржі, — стала європейська банківська група ING.

Вибір західного партнера для первинного розміщення акцій Романченко пояснює просто — українські інвестбанки, попри бурхливий розвиток, ще практично невідомі за кордоном. Відтак коло їхніх клієнтів і партнерів істотно вужче, ніж у гігантів, таких як ING або Merryll Lynch. «Успіх IPO багато в чому залежить від кількості інвесторів, яких обслуговує інвестбанк. Як правило, андеррайтер розміщує більшу частину акцій компанії серед своїх клієнтів. Частка продажу безпосередньо на фондовій біржі значно менша», — каже Світлана Романченко.

Але перш ніж інвестбанкіри розпочнуть пошук потенційних покупців акцій нової компанії, аналітики інвестбанку мають оцінити перспективи претендента на первинне розміщення. Для цього фахівці оцінюють обсяги виробництва, структуру власності, фінансові результати — усі чинники, що впливають на майбутні фінансові потоки компанії. А відтак і на передбачувану ціну акцій.

Паралельно в компанії розпочинається аудит — перевірка відповідності фінансових результатів міжнародним стандартам, а також юридичний due diligence — впорядкування всіх юридичних документів компанії. На підставі перевірок інвестбанк робить висновок: на який обсяг залучених коштів може претендувати компанія, що бажає провести IPO.

Повний аудит

Аудит для IPO трохи відрізняється від аудиту для, наприклад, випуску євробондів. Загальна методика перевірок аналогічна — оцінка бізнес-процесів і точкове визначення проблем компанії. Проте у разі первинного розміщення акцій фахівці працюють довше, детальніше заглиблюються у процеси бізнесу і намагаються виявити всі фінансові ризики в компанії. «При виході на IPO висновок аудитора перестає бути інформаційним документом. Його швидше можна назвати товаром, що дуже істотно впливає на інвестиційну привабливість компанії», — стверджує Сергій Балченко, директор компанії BDO Balance-Audit. Якщо аудитор дає позитивний висновок про фінансове минуле, сьогодення і майбутнє компанії, мовляв, ризики несерйозні й розвитку не заважають, вартість акцій підвищується на десятки відсотків, а то і в рази.

Тим часом розуміння ризиків українськими власниками не завжди збігається з думкою аудиторів. «Наприклад, для нашої компанії одним із ризиків аудитори назвали можливе скасування фіксованого податку для сільгоспкомпаній. Ми, зі свого боку, цю подію до ризиків не відносили», — розповідає Романченко. Виходячи зі свого досвіду, маркетолог радить власникам і менеджерам довго спілкуватися з аудиторами, намагаючись дійти однакового бачення ризиків. Якщо бізнесменові вдасться переконати аудиторів у тому, що конкретна проблема не загрожує розвитку його компанії, вартість бізнесу буде оцінена набагато вище. Тому перед аудитом бажано привести фінансову звітність до якоїсь системи (нехай і не за міжнародними стандартами) і уявити, які саме проблеми аудитори виявлять перш за все. Так буде значно простіше вести переговори.

Зачистка минулого

Під час юридичного due diligence фахівці перевіряють всю документацію компанії: купівлі активів, договори з клієнтами та постачальниками, зміну структури акціонерного капіталу, права власності на землю тощо. «І якщо компанія колись купила актив, «забувши» повідомити про це Антимонопольний комітет, їй доведеться розкрити інформацію перед АМК і, можливо, сплатити необхідні штрафи», — попереджає старший юрист компанії Baker McKenzie Микола Стеценко.

Завдання юристів — не лише перевірити документацію, а й, виявивши ризики, допомогти компанії їх знизити. Один з найпоширеніших і водночас найнебезпечніших ризиків юридичного характеру для українських компаній — можливість відчуження придбаного майна колишніми власниками. «У цьому випадку компанія має зробити все, щоб легалізувати свої сумнівні угоди. Інакше інвестори небагато заплатять за компанію або IPO зовсім не відбудеться», — радить Стеценко.

«Більшості українських компаній перед юридичним due diligence необхідна реструктуризація. По-перше, треба створити за кордоном материнську фірму — саме її акції продаватимуться на фондовій біржі. По-друге, перевести в цю фірму всі активи, пов’язані з українськими власниками», — розповідає Микола Стеценко з Baker McKenzie.

Реєстрація материнської компанії за кордоном потрібна лише через недоліки українського законодавства. Якщо вітчизняна компанія виходить на іноземну біржу, її акції мають бути номіновані у гривні, а дохід від розміщення обкладається 25% податком.

За словами Стеценка, створюючи материнську компанію, слід враховувати вимоги біржі. Часто негласні. Приміром, на Лондонській фондовій біржі не варто розміщувати папери кіпрських компаній — до них тамтешні інвестори чомусь ставляться негативно. А на Alternative Investment Market (AIM) — альтернативному майданчику Лондонської біржі — вітають компанії будь-якої національності.

Вибираючи країну — резидента майбутньої материнської структури, не слід забувати про режим оподаткування, нагадують юристи. Податкові проблеми можуть виникнути, наприклад, при виплаті дивідендів акціонерам. «Ми обрали Голландію, оскільки між нею та Україною підписана угода про запобігання подвійному оподаткуванню», — розповідає Світлана Романченко.

Зазвичай реструктуризація компанії триває 3-6 місяців. Щонайменше два місяці потрібно на отримання ліцензії НБУ для проведення фінансових операцій за кордоном: з погляду законодавства, переводячи активи в іншу країну, власники купують іноземний бізнес. Ще приблизно 45 днів треба мати про запас для одержання дозволу Антимонопольного комітету на купівлю новоствореної іноземної компанії.

Головне ж завдання юристів під час підготовки компанії до IPO — складання так званого проспекту емісії. Це документ, у якому фахівці описують компанію, що бажає залучити кошти шляхом випуску цінних паперів (акцій, префів, євробондів). Ідеальний проспект емісії має такі розділи: загальна характеристика компанії, інформація про власників, корпоративну систему, менеджмент, позиції на ринку, фінансова звітність. Плюс опис і аналіз ризиків — корпоративних, юридичних, фінансових і виробничих. 15 років тому складання проспекту емісії було прерогативою інвестбанків. Тепер це обов’язок юристів, бо саме вони завіряють інформацію, що міститься в документі. «Якщо після купівлі акцій стане відомо, що в проспекті емісії не були розкриті всі можливі ризики або інформація виявилася недостовірною, інвестор подасть позов на саму компанію. А потім на юристів, які інформацію засвідчували, плюс на аудиторів, які перевіряли фінрезультати», — пояснює Стеценко.

Містами і селами

Попередній проспект емісії написано, потенційних інвесторів знайдено. Починається road-show — презентація бізнесу. Топ-менеджмент разом з усією командою, яка готувала компанію до IPO, виїжджає на зустрічі з потенційними інвесторами. Їм представляють компанію, її менеджмент, власника (якщо вони різні) і проспект емісії.

«Мета road-show — не лише показати інвесторам проспект емісії, де можна поглянути на профіль і фінпоказники компанії, а й дати майбутнім покупцям акцій можливість поспілкуватися з тими, хто створював бізнес, кому вони збираються довірити свої гроші і з ким їм неминуче доведеться спілкуватися надалі», — говорить Микола Стеценко. На цьому етапі в проспекті емісії залишається лише кілька порожніх граф: у документі не зазначені точна кількість акцій для продажу, їхня ціна і загальний обсяг розміщення.

Остаточні цифри буде вписано в документ після закінчення всіх road-show. Лише тоді стане відомо, скільки приблизно грошей інвестори готові вкласти в компанію. Середня ціна, запропонована інвесторами, і середня кількість акцій — останні цифри, які інвестаналітики вписують у проспект емісії. Після того як вартість акцій визначено, інвестбанкір реєструє компанію на біржі, отримуючи тіккер (скорочена назва компанії на біржі, наприклад, ММК ім. Ілліча має тіккер ПФТС MMKI), і продає акції інвесторам за підпискою.

Проте навіть після завершення процесу первинного продажу акцій позбутися настирливих консультантів менеджменту і власникам компанії-емітента не вийде. Компанія шість разів на рік зобов’язана проходити аудит (щокварталу, раз на півроку і на рік), а також спілкуватися з безліччю «фахівців з підтримки». З юристами — на предмет повноти розкриття інформації, з новими інвесторами — для моральної підтримки, мовляв, ваші гроші вкладені недарма, з інвестаналітиками, які даватимуть незалежну оцінку справедливої вартості акцій компанії. З моменту виходу на фондовий ринок історія публічності компанії лише починається.